NDA（Non-Disclosure Agreement）

NDAはNon-Disclosure Agreementの略であり、秘密保持契約と訳されます。自社が保有する秘密情報について、契約締結時の想定と異なる用途での使用や、第三者へ開示することを禁止したい場合に締結します。
会社が保有する事業内容や技術情報のなかには、流出してしまうと不利益が生じるものも多くあるでしょう。一方で他社と商談や取引するうえで情報の開示を行なうべき場合もあります。NDAを締結しておけば、秘密情報の目的外使用を禁止し、契約違反があった場合に損害賠償の請求も可能なため、自社の秘密情報の流出や悪用を防ぐことができます。

NDA締結の際は、まず契約書のひな型に当事者間で合意した内容を記載します。このとき自社のひな型があれば、不利な内容が含まれていないとわかるため有利です。契約書のたたき台が出来上がったら、不利益な条項が含まれていないか双方で内容を確認します。内容の確定後は、両社の代表者の署名または記名押印を行ない、当事者が1通ずつ原本を保管します。

NDAのおもな記載内容には、秘密情報の定義や管理方法、秘密保持義務の内容や期間、義務違反時の制裁などがあります。特に重要であるのが秘密情報の定義で、具体的にどの範囲までが秘密扱いとなるのか契約書で明確に規定します。規定の範囲外の情報は秘密情報として扱われないため、業務の実態に合わせて規定を作成する必要があります。